De jaarlijkse algemene vergadering en Covid-19.

De wettelijke verplichting om minimaal één keer per jaar een algemene vergadering te houden en de jaarrekening vast te stellen gelden onverminderd. Hoe u hier het beste mee kunt omgaan terwijl u zich ook houdt aan “social distancing” hangt van uw situatie en uw statuten af.

Wij beschrijven in deze bijdrage de situatie naar huidig recht. Er wordt inmiddels hard gewerkt aan noodwetgeving waardoor (onder andere) een volledig digitale vergadering de fysieke vergadering tijdelijk kan vervangen en het bestuur de wettelijke termijn voor het opmaken van de jaarrekening kan uitstellen.

 

Situatie 1: u bent enig aandeelhouder of er is geen overleg nodig over de te nemen besluiten.

Oplossing 1:          buiten vergadering besluiten.

Voorwaarden:

–    vergadergerechtigden (houders van een pandrecht, vruchtgebruik, stemrechtloze aandelen of certificaten met vergaderrecht) moeten instemmen met deze wijze van besluitvorming. Deze instemming mag elektronisch geschieden;

–    de bestuurders (en commissarissen) hebben voorafgaand aan de besluitvorming de mogelijkheid gekregen om hun advies over de te nemen besluiten te geven.

Oplossing 2:    fysieke vergadering waarbij de (meerderheid van) de aandeelhouders een schriftelijke volmacht geven of afzien van deelname aan de vergadering.

Voorwaarden:

–    alle voorwaarden voor een juiste oproeping van een algemene vergadering zijn       onveranderd van toepassing (onder andere agendering, termijnen, oproepen van   vergadergerechtigden en het bestuur/de commissarissen);

–    de statuten kunnen bepalen dat aandeelhouders slechts een volmacht kunnen afgeven aan bepaalde andere (groepen) personen zoals andere aandeelhouders.

Situatie 2: uw vennootschap heeft veel aandeelhouders of er is overleg nodig over de te nemen besluiten.

Oplossing: vergaderen via een elektronisch communicatiemiddel.

Voorwaarden:

–    ook hier zijn alle voorwaarden voor een juiste oproeping van een algemene vergadering onveranderd van toepassing, met de additionele eis dat bij de oproeping wordt vermeldt dat er elektronisch zal worden vergaderd (en wat de aanvullende voorwaarden aan het elektronisch communicatiemiddel zijn, indien de statuten die stellen);

–    de statuten moeten voorzien in de mogelijkheid van elektronisch vergaderen;

–    via het elektronische communicatiemiddel moeten de deelnemers kunnen worden geïdentificeerd, zij moeten live kunnen kennisnemen van de vergadering (bijvoorbeeld via een livestream) en aan de beraadslaging kunnen deelnemen als de statuten dat ook vereisen (bijvoorbeeld via skype) en hun stemrecht kunnen uitoefenen;

–    de vergadering kan niet geheel digitaal geschieden, de vergadering moet namelijk een voorzitter hebben die de vergadering leidt in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft (of op een andere in de statuten van de vennootschap opgenomen mogelijke plaats van vergadering). Een hybride vergadering dus.

Heeft u vragen over de vergadering van uw onderneming? Neem dan contact op met Kristianne Voorn (k.voorn@wintertaling.nl of +31 (0)20 – 3018874).