Can you break off M&A negotiations in the Netherlands? The nuclear option

Recently, the NCC (Netherlands Commercial Court) gave a judgement on broken off M&A negotiations as a result of the COVID-19 crisis. The Court denied the claim to carry on with completing the transaction and allowed the claim for the break-up fee, despite defendants invoking unforeseen (COVID-19) circumstances.

Lees verder

Onduidelijke wet- en regelgeving zorgt voor moeilijkheden bij het vaststellen van de UBO

In het geval van een BV (of niet-beursgenoteerde NV) geldt dat een natuurlijk persoon die direct of indirect meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of van het eigendomsbelang in de vennootschap houdt, als uiteindelijk belanghebbende (UBO) moet worden aangemerkt. In de praktijk is het voor een juridische entiteit echter niet altijd even makkelijk om de UBO vast te stellen. Dit wordt hieronder geïllustreerd aan de hand van een BV die cumulatief preferente aandelen heeft uitgegeven.

Lees verder

De jaarlijkse algemene vergadering en Covid-19.

De wettelijke verplichting om minimaal één keer per jaar een algemene vergadering te houden en de jaarrekening vast te stellen gelden onverminderd. Hoe u hier het beste mee kunt omgaan terwijl u zich ook houdt aan “social distancing” hangt van uw situatie en uw statuten af.

Wij beschrijven in deze bijdrage de situatie naar huidig recht. Er wordt inmiddels hard gewerkt aan noodwetgeving waardoor (onder andere) een volledig digitale vergadering de fysieke vergadering tijdelijk kan vervangen en het bestuur de wettelijke termijn voor het opmaken van de jaarrekening kan uitstellen.

Lees verder

Spoedwetgeving: mogelijke issues ten aanzien van algemene vergaderingen

Op 3 april jl. heeft het ministerie van Justitie en Veiligheid spoedwetgeving aangekondigd om: “praktische problemen op te lossen die het gevolg zijn van de coronacrisis.”

Onderdeel van die spoedwetgeving is dat het bestuur kan bepalen dat de algemene vergadering uitsluitend via livestream te volgen is, waarbij als voorwaarde geldt dat leden en aandeelhouders tijdens die vergadering of van tevoren vragen kunnen indienen, die uiterlijk op de vergadering zelf worden beantwoord.

Lees verder

Über-vage UBO-wetgeving gaat bijna alle bestuurders raken.

Niemand lijkt er blij mee, maar hij gaat er toch komen: het UBO-register. Deze lijst van bestuurders komt uit de koker van Brussel en moet in alle EU-lidstaten de kans op financieel-economische delicten verkleinen en de transparantie voor het publiek vergroten door inzichtelijk te maken wie er bij juridische entiteiten aan de touwtjes trekt. Ook bestuurders van stichtingen, verenigingen en kerkgenootschappen moeten met de billen bloot. We spraken met UBO-specialisten Onno Cusell en Dennis Evertsz over de gevolgen van vage en opportunistische wetgeving die alle stichtingsbestuurders gaat raken.

Eind vorig jaar hielden de advocaten Onno Cusell (Wintertaling) en Dennis Evertsz (Evertsz Law & Litigation) een goed bezochte presentatie over het ophanden zijnde UBO-register. Beide heren hadden zich al enige tijd verdiept in dit dossier en aarzelen om zichzelf ‘specialisten’ te noemen, maar zien ook dat de kennis over de nieuwe wetgeving bepaald niet wijdverbreid is. Onno Cusell: ‘Heel veel mensen gaan hiermee te maken krijgen: iedere advocaat, notaris, maar ook bestuurder moet hier iets van weten. Dat dat nu niet het geval is, heeft ook mee te maken met het feit dat nog zo ongelooflijk veel onduidelijk is.’ Dat laatste is een understatement, zo zal in het vraaggesprek blijken.

Lees verder

Wat zijn de gevolgen van het coronavirus (COVID-19) voor ondernemers?

De gevolgen van het coronavirus zijn op dit moment voor iedereen wereldwijd merkbaar. Grote onzekerheid omtrent de duur van maatregelen omtrent het virus en steeds nieuwe verscherpte maatregelen zorgen voor veel vragen bij ondernemers. Veel gestelde vragen zijn:

Picture Laura – Del, CC https://www.flickr.com/people/20519310@N04/.
  1. Kan ik een beroep doen op overmacht als ik vanwege deze omstandigheden niet kan nakomen?
  2. Kan ik een beroep doen op de onvoorziene omstandigheden als ik vanwege deze omstandigheden niet kan nakomen?
  3. Geldt een overeengekomen boetebeding tijdens het coronavirus?
  4. Dekt de verzekering de schade voor een periode van stillegging van het bedrijf of annulering van evenementen ten gevolge van het coronavirus?
  5. Kan ik nog een aandeelhoudersvergadering houden na de oproep tot social distancing en het verbod om samen te komen in één ruimte?
  6. Wat is het effect op mij als koper in een bedrijfsovername?
  7. In hoeverre kan ik als ondernemer een beroep doen op steunmaatregelen van de Nederlandse overheid?

In het onderstaande stuk proberen wij antwoord te geven op deze meest gestelde en de belangrijkste vragen betreffende de onderneming en het coronavirus. Heeft u daarna nog verdere vragen over uw specifieke situatie of contracten of andere vragen omtrent de juridische gevolgen van het coronavirus, dan helpen wij u graag. Neemt u dan gerust contact op met Wintertaling Advocaten & Notarissen.

Lees verder

Het coronavirus en de dienstverlening van Wintertaling.

Beste relatie,

Het hele land is in de ban van het coronavirus (COVID-19) en dit heeft invloed op ons dagelijkse leven; Veel bedrijven en instellingen zijn voorlopig gesloten of proberen op andere manieren de dienstverlening, anders dan gebruikelijk, zo goed mogelijk voort te zetten. Via deze weg willen wij u informeren over de dienstverlening van Wintertaling ten tijde van het coronavirus en de maatregelen die het kantoor heeft genomen. Dit om de risico’s van deze uitbraak zo laag mogelijk te houden maar waarbij wij het leveren van onze diensten zo hoog mogelijk willen houden.

Lees verder

Toezicht: interessant én essentieel – artikel van Marein Smits in Fambizz

Toezicht binnen familiebedrijven heeft een geheel eigen dynamiek. Het formaliseren ervan is een specialiteit van Marein Smits. In haar ogen schept de alom bekende keukentafel wel een sympathiek beeld, maar wanneer een geschil ontstaat, heeft het familiebedrijf niets om op terug te grijpen. Fambizz sprak haar over vraagstukken zoals bedrijfsopvolging en de positie van ‘de koude kant’.

Het artikel is hier te vinden.

Voor vragen over toezicht bij familiebedrijven (of andere vragen) kunt u contact opnemen met Marein Smits.

Wintertaling aanwezig op pleitavond CICERO

Maandag 13 januari heeft CICERO (grootste juridische pleitvereniging van Amsterdam) Edo Smid, partner en advocaat van Wintertaling, als gastspreker mogen ontvangen.

 

Edo Smid houdt zich dagelijks bezig met het ondernemingsrecht. Hij richt zich op vastgoed investeringen, joint-ventures en samenwerking, vennootschappelijke procedures en geschillenbeslechting, vennootschappelijke (her-) structurering en investeringsfondsen. De klanten van Edo zijn o.a. vastgoed ontwikkelaars en professionals, snel groeiende bedrijven, fund managers en investeerders.

 

De avond is begonnen met een voorstelrondje. De aanwezigen en Edo konden zich hierbij aan elkaar voorstellen. Vervolgens heeft Edo verteld over Wintertaling als kantoor, de expertises van het kantoor, het team, de sfeer binnen het kantoor en zijn eigen expertise. Hij heeft dit toegelicht met verschillende praktijkvoorbeelden, zo werd zijn praktijk begrijpelijker voor de aanwezigen. De aanwezigen hebben betrokken en geïnteresseerd meerdere vragen gesteld aan de gastspreker en hier is natuurlijk goed en eerlijk antwoord op gegeven. Na de introductie werd de ondernemingsrechtelijke casus voor de avond uitgedeeld.

 

De aanwezigen werden verdeeld in twee groepen: de eisende en verwerende partij. Zij kregen de opdracht om binnen 20 minuten gezamenlijk de casus door te spitten en een pleitnota op te stellen. Tijdens de voorbereiding liep Edo langs bij de twee groepen om hen op weg te helpen of bepaalde wetsartikelen te benadrukken.

 

Toen de pleitnota eenmaal was opgesteld was het tijd om te pleiten! Per team mochten twee mensen pleiten en de toga aantrekken. Edo en Denise Tol (Assessor Extern) traden op als rechtbank en hoorden de pleidooien aan van de partijen en stelden kritische vragen. Na het pleidooi werd er feedback gegeven aan de pleiters door leden van CICERO en Edo vulde deze feedback verder aan.

 

CICERO kijkt met veel plezier terug op de pleitavond en ze hebben veel van de avond geleerd. Bas van Vliet, ook Advocaat en partner van Wintertaling zal op maandag 17 februari de pleitavond bijwonen.